从近年来监管部门对上市公司的行政处罚案例看，控股股东占用上市公司资金的财务舞弊仍旧十分突出。财务舞弊存在财务操纵和侵占资产两大目的，从舞弊认别的方法看，侵占资产可以从控股股东的压力、交易的商业合理性以及财务数据的异常信号等三个维度来进行分析和判断。
一、案例列示和舞弊分析
我们选取2025年上市公司行政处罚中的五个资金占用案例，根据行政处罚决定书、上市公司公告等公开资料，列示控股股东占用资金占用的年度和比例、相关交易的情况以及所影响的会计科目等，并以上述三个维度来进行舞弊识别的分析。
（一）案例公司一
控股股东占用资金的情况见下表：
1. 控股股东存在明显的债务压力
（1）截止2022年底，控股股东持股的股票几乎全部用于质押借款。
（2）2021年，控股股东由于上市公司占用资金已受到监管警示：2018年至2020年，控股股东非经营性占用上市公司资金，非经营性占用上市公司参股公司某创业投资合伙企业的资金。
2. 交易的商业合理性可能存疑
（1）上市公司直接向两家表面无关的公司划转大额资金，资金占用于2024年曝出后，公司将两家公司追认为控股股东实际控制的关联方。两家公司具有自然人股东、注册资本小、员工少的特征，且与上市公司没有大额的日常交易。此外，通过查询工商公开信息，其中一家高度疑似与控股股东存在关联关系。
（2）涉及供应商一家，一次性预付大额资金且长期挂账，不符合采购的商业常理。
（3）与员工个人的银行卡之间频繁转入大额资金，也可能缺乏与员工交易的必要性和合理性。
3. 财务数据可能存在的异常
与异常的交易对手，年度期间内存在大额的资金流出流入的交易，资金流转和财务记录都可能存在异常。
综合以上三个维度，应该不难发现上市公司存在资金占用的舞弊。事实上，由于涉嫌资金占用，上市公司2023年年报被会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（二）案例公司二
控股股东占用资金的情况见下表：
1. 控股股东的债务压力并不典型
（1）控股股东斥资10亿元，于2020年取得上市公司的实际控制权，实际控制人变更为某市国资委。披信息披露，在整体收购资金中，预计70%来自于银行贷款资金。
（2）2021年底，控股股东的股票已进行质押，质押率为26%，2022年底增加至50%。
（3）从国资新入主的情况看，一般不会认为新的控股股东具有很强的压力和动机。但是巨额收购资金来自于财务杠杆，客观上存在较高的偿债风险。
2. 交易的商业合理性可能存疑
上市公司主营业务之一为石油、煤炭等大宗商品的贸易，直接交易的供应商即贸易业务的供应商。2021年度，涉及四家贸易商，其中三家，公司收到对应价值的煤炭完成资金占用的回填。2022年度，涉及七家贸易商，其中一家，公司收到对应价值的煤炭完成资金占用的回填，其他均是以退回款项终止。
公司以预付供应商货款的形式进行交易，预付款的周期可能远高于正常的交易；2021年主要以交付煤炭平账，交易可能并不异常，2022年则以退回款项任意终止交易的，存在明显的商业异常。
3.财务数据可能存在的异常
在与真实供应商的交易中，存在预付款于当年期间内退回的情况。2021年末占用资金余额较小，但2022年末占用资金余额高达3.55亿元，势必会导致预付款项明显异常。
综合以上三个维度，2021年可能比较难以识别出存在资金占用，2022年则存在比较明显的迹象。事实上，会计师对2021年年报出具了标准无保留意见，对2022年年报则以控股股东资金占用为由对内部控制发表了否定意见。
（三）案例公司三
控股股东占用资金的情况见下表：
1. 控股股东存在明显的债务压力
（1）2018年上市公司再融资时，实际控制人为保障非公开发行融资顺利进行，其个人通过控股股东将持有的上市公司股票质押融资2亿元参与认购。2020年至2022年期间，由于控股股东更换质押股票的融资出资方过程中还款周转需要，发生对公司资金占用情形。
（2）2020年控股股东股票质押率为60%，2021年发生大幅减持股票的情况下，2021年末的质押率仍为42%。
2. 交易的商业合理性可能存疑
（1）非关联化的关联方包括两家公司，上市公司与该两家公司基于较强的业务协同性，有多次业务往来及借款往来，并签订了《借款协议》或《可转股债权投资协议》，约定借款利率并付款。资金占用曝出后，基于实际控制人对上述两家公司具有实际影响力，上市公司将其纳入公司关联方范围。
（2）发生交易的供应商，是公司业务智能设备和软件的合作供应商。2020年至2022年公司与其发生采购金额分别为均较小。预付款项明显超出实际的业务规模。
（3）无业务往来的第三方共五家公司，除发生上述与控股股东有关联的占用资金往来外，上市公司近三年与以上第三方企业没有其他资金往来或业务往来。
3.财务数据可能存在的异常
2020年末2021年末，控股股东几乎没有能力偿还已占用款项，导致预付款项余额较大且长期挂账；其他应收款的形式为借款、可转股债权、保证金且很可能都有相关协议支持，预付款存在异常的可能性要大于其他应收款。
综合以上三个维度，上市公司还是存在较为明显的资金占用迹象。遗憾的是，会计师于2020年年报和2021年年报均未发现资金占用，直到2022年年报才以涉嫌资金占用为由出具了保留意见的审计报告。
（四）案例公司四
控股股东占用资金的情况见下表：
1. 控股股东的债务压力并不典型
（1）2022年底，控股股东的股票质押率为48%。2023年初，由于新的实际控制人入主。上市公司控股股东发生变更。
（2）2022年，上市公司由于存在资金占用收到监管警示：2019 年1月至2022年8月期间，公司以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转给控股股东及其关联方使用。2022年10月和2023年1月，再次发生新的资金占用。
2. 交易的商业合理性可能存疑
利用从事保理业务的子公司发放应收账款保理款，间接实现占用。由于公开信息未披露保理方和应收账款的债权情况，无法进一步判断业务的真实性以及归还款项的形式。
3. 财务数据可能存在的异常
公司受让的应收账款如果存在真实性的问题，则可能存在财务数据的异常。如果应收账款真实性没有问题，控股股东通过应收账款的回收归还其暂时占用的资金，则很难说存在财务数据的异常。
综合以上三个维度，上市公司资金占用迹象可能并不明显。2022年报和2023年报，会计师均未发现资金占用而出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）案例公司五
控股股东占用资金的情况见下表：
1. 控股股东存在明显的债务压力
2020年末，控股股东全部股权已用于质押并被冻结。通过控股股东出让股权，上市公司于2019年底已引入国资的纾困资金。
2. 交易的商业合理性存疑
（1）与控股股东之间存在巨额的资金转入转出，不可能具有正常的商业逻辑。
（2）对于通过预付款项的占用，可能部分通过执行采购合同得以转回款项，部分通过终止合同实现资金转回。频繁终止合同的合理性明显存疑。
此次行政处罚存在比较有意思的一个情节，即上市公司对于是否属于资金占用提出申诉：公司支付供应商预付款业务真实，合同全部或部分得以执行。控股股东与供应商存在真实合法有效的借款行为，借款行为与采购预付款行为相互独立，不应将借款行为认定为非经营性资金占用。针对上述陈述申辩意见，监管部门认定：上市公司预付供应商货款的时间、金额与合同约定不符，而是与控股股东的资金需求相匹配，供应商在收到预付款后均直接划给控股股东，用于归还其贷款、偿还和解执行款等用途。上述预付款供应商均未用于与上市公司的合同，不符合商业逻辑。
3. 财务数据可能存在的异常
上市公司和控股股东之间的转入转出款项，期间内肯定存在明显的财务异常。供应商虽然是真实的，但存在较多的未实际执行的预付款合同，也存在比较明显的财务数据的异常。
综合以上三个维度，上市公司期间内存在资金占用的迹象还是比较明显的。遗憾的是，会计师于2019年报和2020年报均未认别出来资金占用，直至2021年报才以大额预付款无法核查为由出具了保留意见的审计报告。
二、资金占用特点和舞弊认别的总结
从以上2025年最近的五个案例，可以看出控股股东占用上市公司资金的一些特征。通过将财务舞弊识别的方法代入案例，我们可以对认别资金占用舞弊的方法进行进一步的总结和提炼。
（一）近期资金占用的特征
1. 主要采用期间占用期末归还的形式
控股股东主要采用期间占用期末归还的形式进行占用，以避免期末资产负债表的异常。一般只有在其无力进行资金周转时，资金占用才会体现在期末的资产项目中。
2. 主要采用虚构交易进行间接占用的方式
绝大多数控股股东采用虚构交易进行间接占用的方式，直接交易的第三方为真实供应商或表面无关联交易的第三方。部分控股股东采用资金划转至关联方进行直接占用，有可能通过占用期间资金划转不记账的形式，以避免在上市公司财务账上留下痕迹。
3. 往来款仍然是重要的占用形式
通过预付供应商款项以及对外支付借款、保证金或押金等形式，看似简单，但仍然是主流的交易方式，预付款项和其他应收款仍然是最可能存在资金占用的虚假会计科目。通过对外投资、发放保理款等与金融投资相关的交易进行资金占用，由于直接交易的商业合理性不容易暴露，故相对而言是更加隐蔽的方式。
（二）对舞弊认别方法的进一步总结
1. 加强对控股股东债务压力的深入识别
控股股东陷入债务危机的巨大压力，是其铤而走险进行资金占用的绝对动机。从案例中部分控股股东并非首次占用的现象来看，只要控股股东的债务危机没有解除，上市公司的资金相对充裕，控股股东占用上市公司资金的动机就无法忽视。
2. 加强对非日常性交易的商业合理性的判断
上市公司相关非日常交易包括对外投资、对外提供财务资助等。从上市规则的角度，非日常交易往往属于应当经董事会审议同意并作出决议。如果存在对外资金往来但未履行董事会审批等相应的内控制度，则更应该进一步查实资金的真实去向；占用上市公司的被投资方资金具有一定的隐蔽性，所以更应关注对外投资的商业合理性和价格公允性。
3. 加强对与供应商交易的商业合理性的判断
应充分认别公司与供应商在供应链上的强弱关系，判断大额预付款、长期预付款是否符合行业和产业链的特征；充分识别公司与新的供应商、历史交易量很小的供应商、明显和履约能力不匹配的供应商进行突发性大额交易的商业合理性；充分识别与供应商的潜在关联关系以及与潜在关联方进行交易的商业合理性；充分识别对供应商付款和收货是否符合合同中约定及相关的商业合理性。
4. 加强对银行资金流水的核查
几乎所有财务舞弊的最终判定，都离不开对相关资金的核查。实务中应结合风险判断的强果和资金核查的可实现性，对舞弊风险进行谨慎应对。
认别财务异常，除关注其他应收款和预付账款等资产科目的期末余额的合理性之外，同时应该高度关注银行日记账记录的完整性，以及资金流动和财务记录的一致性。根据认别出的交易和财务异常，通过资金穿透核查验证资金最终流向了关联方，几乎是唯一能够确定存在关联方资金占用的方式。
