滥用会计政策和会计估计（统称滥用会计方法），在性质上属于利用会计方法进行财务造假。一般认为，由于财务报告存在虚假记载而被行政处罚，说明监管机构判定该虚假记载是由于财务舞弊产生的，目的是为了虚增利润或侵占资产，是主观故意而非出于相关人员的错误或疏忽。
一、判断滥用会计方法构成财务舞弊的逻辑
滥用会计方法，本质上是利用了会计方法的可选择性，形式上是管理层采用了过于激进的会计判断。判断是否属于滥用，需要结合管理层选择会计方法的主观动机及使用会计方法形成的客观结果。
（一）判断滥用会计方法的逻辑
1.是否存在利用会计方法操纵业绩的动机
所谓滥用，首先体现为管理层的主观故意，上市公司存在通过虚增业绩来规避退市指标、满足业绩对赌、维持股价等强烈的压力和动机，是定性为滥用会计估计的前提。
2.会计方法是否具有可选择性
会计准则赋予了会计方法的可选择性特征，在实务中，重要的会计方法选择，可能涉及到对业务实质的理解、对关键性参数的选择、对历史数据的积累和对未来数据的预期等因素。
3.选择的会计方法是否符合商业/业务逻辑
可选择的不同会计方法，背后是存在差异性的不同商业/业务逻辑。选定的会计方法所体现的商业/业务逻辑应该具有合理性，不符合正常逻辑的会计方法是错误的。对于错误的会计方法的性质，可能属于财务造假也可能只是曲解性错误。
4.会计方法的影响是否具有重要性
会计方法的影响，重点是对报表业绩的影响，相关影响是否具有重要性，需要从金额和性质两个角度进行评估。实务中，如果不同会计方法带来盈亏方向性、业绩达标与否等的根本性差异，那这些影响肯定最具有重要性。
（二）判断滥用会计方法的监管视角
会计方法是否属于滥用，也是一种基于客观事实的主观判断，监管机构、中介机构、公司管理层，从各自主观的视角可能存在各自不同的判断。行政处罚是从监管机构的角度进行的滥用会计方法认定，对于市场形象良好或市场形象不佳的不同公司，相同的会计方法选择，是否会因为公司或其相关方的诚信度、其他会计或非会计的重大负面事项而产生不同的认定结果？这是本文结合相关行政处罚对滥用会计方法的逻辑和认定进行的重点探讨。
二、与会计方法相关的行政处罚案例分析
我们选择三个近期的处罚案例，处罚决定书涉及的主要处罚事项，均属于会计方法的错误使用而被监管机构认定为财务造假的情况，非常具有典型性。
（一）甲案例公司—会计差错未进行追溯调整
甲案例公司存在实务中常见的年终奖跨期计提，公司于2022年调整为权责发生制但并未对会计差错进行追溯调整。
1.案例公司披露的相关事实
甲案例公司于2024年11月收到证监局《行政处罚决定书》，与会计事项违规有关的事实见下表：
| 重要事项 | 事项分类 | 公开信息披露的事实 |
| 处罚决定书披露的会计差错事项 | 违法事实 | 2022年初，公司将2021年年终奖，于2022年计提并跨期计入2022年的成本费用。2022年末，公司在未对2021年年终奖跨期计提问题进行更正的情况下，又将2022年年终奖计入2022年成本费用。
公司上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022 年成本费用的行为，虚增2022年成本费用4,380.40万元，虚减2022年利润总额4,380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致公司披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。 |
| 申辩意见和复核认定 | 公司申辩意见：公司不存在调节利润和隐瞒相关事项的主观恶意，将两年年终奖均在2022年计提的行为系当时的管理层为纠正以前年度的不当行为而导致的会计差错，不同于财务造假。
证监局复核认定：将两年年终奖均在 2022 年计提的行为在违法行为的情节、恶性方面虽不同于传统虚构业务型的财务造假，但公司仍具有过错。 |
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| 会计处理和会计差错更正 | 未更正前：公司2020年的年终奖，于2021年计提并跨期计入 2021 年的成本费用4,269万元；公司2021年的年终奖，于2022年计提并跨期计入2022年的成本费用4,380万元；因此，年终奖跨期计提累计影响2021年的成本费用为111万元。
更正过程：2022年，调整前利润总额为-13,738万元，调整金额4,380万元，调整金额远超重要性水平，但调整前后未造成盈亏方向性变化；2021年，调整前利润总额为7,412万元，调整金额-79万元，影响很小。 |
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| 处罚决定书披露的非会计违规事项 | 未按规定披露投资结构性存款产品事项 | 2022年1月25日至2023年1月30日，公司使用资金购买、持有银行结构性存款产品。其中，2022年4月18日、26 日，持有银行结构性存款最高余额达44,000万元，占公司2021年末经审计净资产的20.73%。期间，公司未披露上述投资结构性存款产品事项。 |
2.基于事实的分析和判断
根据判断是否属于滥用会计方法的四个角度，对违规会计事项的分析和判断见下表：
| 事项分类 | 分析和判断 |
| 是否存在利用会计方法操纵业绩的动机 | 公司2022年业绩出现较大亏损，且2022年应计提的年终奖较往年下降较多，公司存在2022年一次性解决年终奖金跨期问题的动机，但该动机很可能只是解决前期差错，而非操纵报表业绩。 |
| 会计方法是否具有可选择性 | 对跨期薪酬进行差错更正，是否追溯调整取决于差错是否具有重要性。公司未进行追溯调整，即公司认为金额和性质都不具有重要性。 |
| 会计方法的选择是否具有商业/业务逻辑 | 年终奖的归属期间是明确的，跨期确认在业务逻辑上并不具有合理性。 |
| 会计方法的影响是否具有重要性 | 公司未对2022年和2021年存在的差错进行追溯调整，但对于2022年而言，虚减金额占当期利润总额的31.89%，具有重要性。但并非虚增业绩，也未造成业绩盈亏方向的变化。 |
综合以上分析，甲案例公司不存在操纵业绩的动机，会计差错未进行追溯调整，金额具有重要性但性质容易理解。我们认为，单就该事项而言，处罚决定书认定为财务造假显然是过于严厉了，很可能存在影响监管层判断的其他负面事项。
3.可能影响本次行政处罚的其他负面事项
据公开信息，甲案例公司被立案调查的同时，公司的控股股东、第一大股东、前实际控制人等相关方也因涉嫌信息披露违法违规被证监局立案调查。相关方于2024年11月收到《行政处罚决定书》，决定书内容表明：公司控股股东、第一大股东披露的《详式权益变动报告书》中“信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”部分存在虚假记载，以及披露的《详式权益变动报告书》中“本次权益变动相关协议的主要内容” 部分存在重大遗漏。
从网上舆论也可以了解到：自2022年以来，公司和控股股东、实际控制人持续存在重大的负面事项，主要是控制权不稳定、实际控制人变动存在“真假控制人迷局”等。
（二）乙案例公司——存货和股权投资的减值计提不当
乙案例公司涉及两项会计方法问题，一是存货跌价准备的计提，一是股权投资公允价值的计量，均属于典型的会计估计的选择问题。
1.案例公司披露的相关事实
乙案例公司于2024年5月收到证监局《行政处罚决定书》，与会计事项违规有关的事实见下表：
| 重要事项 | 事项分类 | 公开信息披露的事实 |
| 处罚决定书披露的会计差错事项（一） | 违法事实 | 公司 2021 年年度报告存在虚假记载：2021 年上半年，公司所属澳门3500 店商铺采购了84,299,544.93澳门元的服饰、箱包等货物，并计入存货科目。公司在编制2021年年报时对上述存货执行减值测试，但在测试中对预计销售折扣率与预计销售费用率等关键参数选取错误，高估该批存货可变现净值，少提资产减值损失并多计净利润 24,764,225.16 澳门元，折合人民币19,964,918.32 元，占2021年度披露净利润（-20,717,397.57元）绝对值的96.37%。2023年6月30日，公司披露差错更正公告。 |
| 申辩意见和复核认定 | 1.公司申辩意见：存货的可变现净值在一定程度上依赖于会计人员的主观判断，需对存货未来售价以及未来的销售费用等进行估计，存在较大主观性。截至 2021 年资产负债表日，公司根据获取的信息已对 3500 店存货跌价准备计提充分。
2.证监局复核认定：公司在 2021 年存货减值测试中，未能审慎对比3500店与同区域其他门店的经营状况，高估了3500店预计销售折扣率、低估了预计销售费用率，进而高估了该批存货可变现净值。 |
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| 会计处理和会计差错更正 | 1. 该批存货的可变现价值=该批存货吊牌价×未来预期销售折扣（1-未来预计销售费用率）。由上可见，该批存货的可变现价值取决于该批存货吊牌价、未来预期销售折扣率及未来预计销售费用率三个因素的影响。
2. 未更正前：公司2021年度在计算可变现净值时，认为该批存货从2021年6月到2021年12月，从到货到资产负债表日，只有6个月时间，库龄较新。因没有历史数据可以参考，故按照旗下公司正常销售的3300 店的未来预期销售折扣计算可变现净值。 3. 更正过程：对2021年重新确定关键参数进行计算。未来预期销售折扣率按 40%（因没有历史数据可以参考，选择旗下 3300 店过去一年的服装销售折扣率 50%作为参考，同时考虑 3500 店的实际情况对参数进行修正）；参考 3500店2021年度销售费用与收入的计算所得，未来预计销售费用率按66.83%。对2022年调整了关键参数进行计算：未来预期销售折扣率按14%（主要系2023年上半年，该批货品的销售情况低迷，未来大概率是需要切货处理，故参考旗下3300店同类品牌商品过季两年的切货折扣率） |
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| 处罚决定书披露的会计差错事项（二） | 违法事实 | 公司未及时披露股权投资重大损失：2021年6月，公司的孙公司泰源壹号向嘉远新能源增资 2.4 亿元，增资后持有嘉远新能源 16.7%股权。公司将相关股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。其后，嘉远新能源与公司、泰源壹号就提供生产经营、财务资料等发生纠纷。2022年5月、7月，公司陆续从嘉远新能源处获取了包括销售台账、重要账务明细在内的相关材料，显示嘉远新能源相关产品实际销售量与投资时预测销售量差异巨大，实际经营情况远未达预测。基于上述情况，公司应对相应股权价值进行调整，按规定及时披露重大损失情况。但公司迟至 2023年6月30日才披露相关差错更正公告。
经评估，公司持有的嘉远新能源股权公允价值在2021年12月31 日时点为 8,154.61 万元，对应需调减前期已披露的2021 年年度报告净资产15,845.39万元，占2021年度披露净资产的21.07%。 |
| 申辩意见和复核认定 | 1. 公司申辩意见：自2022年5月嘉远新能源开始提供资料起，公司先后多次聘请评估机构对嘉远新能源 2021年12月31日所涉及股东权益价值进行测算。2022年11月，第一家评估机构评估报告显示无需减值。2023年2月，公司聘请第二家评估机构再次进行评估，因该评估机构未在证监会完成备案公示，根据时任审计机构建议，公司再次更换评估机构。直至2023年6月，第三家评估机构出具评估报告显示公允价值减值率达到66.02%。公司根据第三家评估机构的评估报告对2021年年度报告中其他权益工具投资金额进行调整和更正。
2.证监局复核认定：根据从嘉远新能源获取的材料，嘉远新能源实际电动车销售远未达原预测情况，公司作为会计责任主体，基于谨慎原则，应当调减预测期销售量及销售额，重新评估股权价值。且公司在与评估机构的沟通中，可确认其持有的嘉远新能源股权价值发生减值，存在需要及时披露的重大损失。 |
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| 会计处理和会计差错更正 | 1.更正前：2021年其他权益工具列报2.4亿元。2021年10月，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。由于审计范围受限，时任会计师对2021年年报出具了保留意见。
2.更正情况：经评估测算，公司委估的其他权益工具投资—嘉远新能源16.70%股权账面价值为24,000.00万元，评估后的公允价值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率66.02%。故前期差错更正2021年度财务报表。 3.公司存在的错误是，公司理应于2022年5月、7月识别出该投资已出现重大损失，并应及时进行会计处理并对2021年报表进行差错更正，但公司迟至2023年5月才作出更正。 |
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| 处罚决定书披露的其他违规事项 | 未按期披露2022年年度报告 | 1.由于公司无法在法定期限内披露2022年年度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年6月30日，公司披露了2022 年年度报告。
2.公司认为：公司未在法定期限内披露2022年年度报告的主要原因，是前任会计师事务所消极履职，在临近年报披露时点提出不愿继续承接公司的业务，导致公司没有足够的时间找到接替的审计机构完成审计工作。 |
2. 基于事实的分析和判断
根据判断是否属于滥用会计方法的四个角度，对违规会计事项的分析和判断见下表：
| 事项分类 | 分析和判断 |
| 是否存在利用会计方法操纵业绩的动机 | 2021年业绩已存在较大亏损，且由于“投资嘉远新能源事项”被会计师出具了保留意见的审计报告，故不太可能存在利用会计估计操纵业绩的动机。 |
| 会计方法是否具有可选择性 | 1. 服装类存货的跌价计提，涉及对预期销售折扣率和销售费用率等关键参数的估计和选择。
2. 非上市股权的公允价值计量，很可能需要采用DCF测算公允价值，涉及预期产品销量和预期售价等关键参数的估计和选择。 |
| 会计方法的选择是否具有商业/业务逻辑 | 1. 服装类存货的跌价计提：因没有历史数据可以参考，预期新店面新存货和现有的正常销售的折扣率和费用率具有类似性，该业务逻辑具有一定的合理性。基于2021年出具年报的时点，公司按正常的预期销售折扣率和销售费用率来计提减值，当时的会计师也未对相关计提提出异议，说明相关会计估计是处于可接受的范围之内。
2. 非上市股权的公允价值计量：嘉远新能源股权价值的首次评估未发生减值，即其应基于电动车销售符合原有预测的业务逻辑之上，而实际电动车销售远未达原预测情况，故该业务逻辑的合理性不足。 |
| 会计方法的影响是否具有重要性 | 对于存货跌价准备调整事项，2021年公司少计提存货跌价准备，但2021年本来就是亏损的，并未造成盈亏方向的变化；对于股权投资的公允价值计量，由于分类为FVOCI，并不影响报表利润，但存在信息披露的及时性问题。 |
综合以上分析，乙案例公司不存在明显的业绩操纵动机，会计方法背后的业务逻辑值得商榷，相关会计处理造成的后果在性质上并不严重。我们认为，单就两个会计事项而言，处罚决定书认定为财务造假是过于严厉了，很可能存在影响监管层判断的其他负面事项。
3.可能影响本次行政处罚的其他负面事项
根据公开信息，乙案例公司和相关人存在较多的重大负面事项。
（1）会计师对两个会计事项均出具了保留意见
2022年报差错更正后，会计师仍然出具保留意见的审计报告，上述两个会计事项均为保留事项。公司和会计师的分歧并不在于减值计提的准确性，而是取得存货和股权的过程是否具有商业合理性、交易价格是否具有公允性。简而言之，会计师是高度怀疑底层交易存在虚假，资产的真实性存疑。
尽管监管部门的结论并未认定交易作假，但从结果来看，2021年购入的存货当年即计提了80%的跌价准备；2021年的股权投资当年的价值即减少了66%，两项减值的商业合理性仍然十分存疑，会计师的质疑具有显著的合理性。
（2）2022年年报未能按期披露
由于会计师临时辞任，2022年年报未能按期披露，市场影响恶劣，且说明会计师和公司很可能存在重大分歧，监管机构由此对公司进行立案调查。
（3）2022年因大股东资金占用被证监局行政处罚
2018年12月至2019年8月，公司未经决策审批或授权程序，以预付账款、预付投资款、预付工程款、现金混合管理等形式，通过供应商、加盟商等账户，累计向控股股东提供非经营性资金约24,691.21万元。根据公司2024年4月29日披露的2023年年度报告，截至2023年年报披露日, 控股股东仍然占用较大的资金。
（4）实际控制人于2023年5月被公安机关取保候审，舆论猜测与行政处罚事项有关。
（三）丙案例公司——预计负债计提和商誉资产组认定存在不当
丙案例公司涉及两项会计方法问题，一是“三包费”相关预计负债的计提，一是商誉相关资产组的认定及后续对商誉减值的影响。
1.案例公司披露的相关事实
丙案例公司于2024年2月收到证监局《行政处罚决定书》，与会计事项违规有关的事实见下表：
| 重要事项 | 事项分类 | 公开信息披露的事实 |
| 处罚决定书披露的会计差错事项（一） | 违法事实 | 对“三包费”的会计估计不合理：2015年以来，公司全资子公司上海海能直接或通过广西三立向广西玉柴销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元、-14,981,900.30元、-12,403,994.38元、-2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。 |
| 申辩意见和复核认定 | 无 | |
| 会计处理和会计差错更正 | 1.未更正前：上海海能已从2018年开始按照年销售额的一定比例计提质量索赔费用（2018年—2021年按照4%比例，2022年按照2%比例），但从实际情况来看，该计提比例存在偏低的情况。
2.更正过程：按照2015年-2022年期间总体的索赔费用率 7.3%在各年之间计提，并按差额进行差错更正。 |
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| 处罚决定书披露的会计差错事项（二） | 违法事实 | 不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组：2015年，公司收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03元。2019年7月，公司将全资子公司越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为52,924,340.56元、1,733,842.21元、32,906,876.18元 、14,717,695.60元、-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。 |
| 申辩意见和复核认定 | 无 | |
| 会计处理和会计差错更正 | 1.更正前：公司2015年收购上海海能并形成商誉，上海海能主要生产汽车发动机控制器及相关产品。2019 年公司将原属于母公司的全资子公司越南方正股权转让给上海海能（该公司主要经营家用缝纫机电机业务），上海海能自2019年7 月起将越南方正纳入合并报表。由于公司对商誉相关资产组认定的相关规定理解不当，在2019年至2022年商誉减值测试时的资产组均包含上海海能合并报表范围内所有公司，扩大了商誉相关资产组范围，并导致各年商誉减值计提存在差错。
2.更正情况：根据2018年至2022年商誉减值测试评估报告相关数据，考虑资产组变化及销售费用预测调整后，重新测算上海海能各年末可收回金额，计算每年商誉减值情况并进行了差错更正。 |
2. 基于事实的分析和判断
根据判断是否属于滥用会计方法的四个角度，对违规会计事项的分析和判断见下表：
| 事项分类 | 分析和判断 |
| 是否存在利用会计方法操纵业绩的动机 | 2018年到2022年，差错更正前后均未出现盈亏的方向性变化，除个别年度因当年利润额较小而导致的更正比例较大之外，整体更正比例并不大，不太可能存在利用会计估计操纵业绩的动机。 |
| 会计方法是否具有可选择性 | 1.对“三包费”的计提，涉及历史索赔率的数据积累，以及三包期内预计索赔率的估计。
2.商誉相关资产组的变动，涉及对商誉初始确认时的资产组范围，以及新增资产组是否具有协同效应的认定。 |
| 会计方法的选择是否具有商业/业务逻辑 | 1.对“三包费”的计提：正常计提的“三包费”，应该可以足额覆盖未来实际产生的索赔费用。公司统计的2015年至2022年的实际索赔率7.3%，公司自2018年起一直按4%计提，且2022年又下降至2%，计提比例和变更都不具有足够的商业合理性。
2.商誉相关资产组的变动：资产组新并入的缝纫机电机业务，和原有的汽车发动机控制器业务，不属于同一类业务，不太可能产生协同效应，扩大资产组的逻辑不合理。 |
| 会计方法的影响是否具有重要性 | 上述两项合计虚增或虚减的利润总额，占2018年至2022年当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。 |
综合以上分析，丙案例公司不存在明显的业绩操纵动机，且造成的业绩后果在性质和金额上并不严重。商誉相关资产组的问题，更像是对相关准则规定的理解不当而非有意为之。我们认为，单就两个会计事项而言，处罚决定书认定为财务造假似乎是过于严厉了，很可能存在影响监管层判断的其他负面事项。
3.可能影响本次行政处罚的其他负面事项
（1）2022年业绩“大洗澡”引发监管和舆论的高度关注
监管问询函：公司2022年度是否存在通过资产减值准备和/或信用减值准备、是否存在通过计提和/或确认质量保证金进行财务“大洗澡”、跨期调节利润的情形。
（2）公司原实际控制人和董事长存在以占用上市公司资金为目的的财务造假。
根据证监局于2024年2月出具的警示函，公司原实际控制人和董事长以支付开发费方式、通过公司供应商划转资金形式、支付研发费、服务费等名义占用公司资金且金额较大。
（3）公司和原实际控制人均存在有意隐匿关联方和关联交易的行为。
三、对相关案例的总结和提示
结合案例公司会计事项的性质及案例公司及相关方的其他重大负面事情，我们判断：三个案例所涉及的违规会计事项，可能并不足以直接定性为滥用会计方法的财务造假，监管机构的定性，很可能是在当下“严监管”的大形式下，综合考虑了其他相关重大负面事项的结果。
基于这个总体判断，针对会计和审计实务，我们提出以下几项建议：
1.采用具有严谨性的会计方法
对于重要的会计方法，要综合考虑公司是否存在操纵业绩的动机、所选择的会计估计在商业/业务层面是否具有合理性，以及是会计估计所产生的业绩后果等，在实务中尽量采用具有严谨性的会计方法，从而避免在技术上引发滥用会计方法的怀疑。
2.合理怀疑业务本身的真实性
我们应超越会计方法问题的表象，而对会计事项背后的交易真实性操持职业怀疑，以避免因会计处理的表象而忽略了业务真实性的根本。
3.高度关注可能引起监管关注的负面事项
会计方法不当往往只是浮在水面的上的冰山一角，而例如控制权不稳定、临时更换审计机构、业绩“大洗澡”、管理层不诚信、实控人侵占资产等重大负面事项才是水面下的巨大冰山。在实务中，为了避免碰上冰山，我们应高度关注上市公司的负面事项，并有针对性的进行审计或会计的风险管理。
